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光明乳业股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
发布日期:2022-01-20 03:56   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●预计上市时间:光明乳业股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“光明乳业”)非公开发行A股股票(简称“本次非公开发行”或“本次发行”)新增股份已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明食品集团”或“控股股东”)认购的本次非公开发行A股股票,自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易(非交易日顺延)。

  发行人于2021年3月16日召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过了本次发行相关的议案。

  2021年3月25日,光明食品(集团)有限公司出具《关于光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》(光明企划[2021]82号),原则同意光明乳业董事会提出的向不超过35名特定投资者非公开发行不超过367,346,252股(含本数)A股股票,募集资金总额不超过人民币193,000.00万元(含本数)的发行方案。其中,光明食品(集团)有限公司以现金方式认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的51.73%(具体认购数量按实际情况确定)。

  2021年4月19日,发行人召开2020年年度股东大会,审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的一系列提案。

  2021年8月23日,发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2021年9月1日,中国证监会出具了《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2844号),核准非公开发行不超过367,346,252股新股。

  8、限售期:光明食品(集团)有限公司认购的本次非公开发行A股股票,自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则限售期相应调整。

  2021年12月6日,本次发行认购对象足额将认购款项汇入保荐机构(主承销商)的专用账户。众华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了众会字(2021)第08709号《关于光明乳业股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》。根据该报告,截至2021年12月6日,海通证券指定的股东缴存款的开户行招商银行上海分行常德支行的专用收款账号已收到投资者缴付的认购资金总额人民币1,929,999,992.08元。

  2021年12月7日,海通证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费9,649,999.96元(包含增值税)后的募集资金1,920,349,992.12元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

  2021年12月10日,普华永道对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了普华永道中天验字(2021)第0920号的《光明乳业股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》。根据该报告,截至2021年12月8日,公司本次非公开发行人民币普通股154,153,354股,发行价格12.52元/股,实际募集资金总额为人民币1,929,999,992.08元,扣除发行费用(不含增值税)合计人民币10,527,503.13元后,募集资金净额人民币1,919,472,488.95元,其中新增注册资本人民币154,153,354.00元,增加资本公积1,765,319,134.95元,变更后的股本金额为人民币1,378,640,863.00元。

  本次发行新增股份已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易(非交易日顺延)。

  (五)保荐机构(主承销商)及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  1、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  光明乳业本次非公开发行股票的发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,与报备的发行方案相关规定一致;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则;本次非公开发行的最终配售对象均具备合法的主体资格,且已对取得公司股份做出限售承诺,符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

  1、发行人本次发行已取得光明食品集团及发行人内部的批准和授权,并已获得中国证监会的核准,具备实施的法定条件;2、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《认购合同》的内容符合有关法律法规的规定,合法有效;3、发行人本次发行的发行过程和发行结果公平、公正,符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及发行人2020年度股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求;4、本次发行确定的发行对象符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定及发行人2020年度股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求。

  根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定,对有效申购报价按照报价高低进行累计统计,遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则,确定本次发行价格为12.52元/股,发行数量为154,153,354股,募集资金总额为1,929,999,992.08元,未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

  本次发行最终确定发行对象为19家,均在发行人、保荐机构(主承销商)发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内,本次发行的最终配售结果如下:

  注册地址:海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001室

  经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:经营证券业务(范围详见《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册地址:中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼4层408-37室

  经营范围:企业总部管理;企业管理;物业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);工程管理服务;会议及展览服务;软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:股权投资,股权投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:股权投资,股权投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路888号898室

  经营范围:股权投资,股权投资管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:基金管理业务;发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:投资管理,高新技术产业投资,实业投资,投资咨询,资产受托管理,经济信息咨询服务,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:证券资产管理业务,公开募集证券投资基金管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:公募基金管理(基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:冷链仓储;冷链物流;货物仓储(不含危化品和监控品);其他农产品仓储;物流代理服务;普通货物运输;货物专用运输(冷藏保鲜);道路货物运输代理;国内货运代理;装卸搬运;装卸服务;物业管理;场地租赁;房屋租赁;电子商务平台的开发建设;货物检验代理服务;农副产品销售;禽、蛋及水产品批发;肉制品、冷冻肉的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易,证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;金融产品代销;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金托管。股票期权做市。

  经营范围:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出口及技术进出口业务,产权经纪,会展会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经核查,除控股股东光明食品集团以外,其余的发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

  本次发行对象之一光明食品集团为公司控股股东。本次发行前,光明食品集团及其关联方与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向光明食品集团非公开发行股票构成关联交易。

  除光明食品集团外,本次非公开发行股票发行对象及其关联方,与发行人最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

  根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息,截至2021年12月10日,公司股本总额为1,224,487,509股,前十名股东持股情况如下:

  注:由于尾数四舍五入保留小数点后两位,可能导致尾数之和与合计值有差异,以下同。

  本次发行后,截至股份登记日2021年12月20日,公司A股前10名股东及其持股情况如下:

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

  本次发行前,公司总股本为1,224,487,509股,本次非公开发行股154,153,354股,发行后公司总股本为1,378,640,863股,本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下:

  本次非公开发行的新股登记完成后,公司增加154,153,354股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,公司不存在控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本次非公开发行完成后,公司总资产、净资产将相应增加,资产负债率将下降,公司资本结构更为稳健;同时,公司资金实力有所提升,有利于降低财务风险,将为公司后续业务扩展提供良好的保障,不存在因本次发行而导致的公司资产整合计划。

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将用于淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目、中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目、阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目、哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目、国家级奶牛核心育种场(金山种奶牛场)改扩建项目和补充流动资金。本次非公开发行将有助于推进公司实现业务升级,将有利于进一步提升公司奶源自给率,从源头上保障公司的产品质量,实现公司长期、稳定的可持续性发展,符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行完成后,公司主营业务范围保持不变,不存在因本次发行而导致的公司业务整合计划。

  本次发行前,公司严格按照法律法规的要求规范运作,建立了完善的公司治理结构。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,不会影响公司的资产完整,人员、机构、财务、业务的独立。公司董事、高级管理人员稳定,本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,继续加强和完善公司的法人治理结构。同时,股东基础的扩大和股东结构的改善,有利于公司提高决策的科学性,进一步完善公司的治理结构。

  本次发行前,公司股份总数为1,224,487,509股,光明食品(集团)有限公司及其一致行动人的持股比例为51.73%,光明食品(集团)有限公司为公司控股股东;上海市国资委为公司的实际控制人。本次发行后,光明食品(集团)有限公司及其一致行动人的持股比例仍为51.73%,光明食品(集团)有限公司仍为公司控股股东,上海市国资委仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行后,公司的高管人员保持相对稳定,上述人员独立性将不会因此而发生改变。

  本次发行前,光明食品(集团)有限公司及其控股股东与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。光明食品(集团)有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票,构成与公司的关联交易。公司根据法律法规、公司章程等相关规定,在董事会审议本次非公开发行相关议案时,独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见;相关议案提请股东大会审议时,关联股东亦回避表决。除此之外,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。若公司与光明食品(集团)有限公司及及其关联人未来发生关联交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

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